I åratal uthärdade Lydia Bryant ett äktenskap med en man som var sjuk. Efter hans död åtar hon sig att vara sällskapsdam åt Ann Taverel och följer henne till Egypten där Ann skall återförenas med sin mor. Vid ankomsten till Kairo får Lydia en chock. Anns mor är invalidiserad. Hon lever bara i det förflutna och hennes make, Gerald Carlton, dricker för att glömma sitt olyckliga äktenskap. Undere samma tak bor dessutom Geralds väninna, lady Hugley. Så förälskar sig Ann i en gift man — Och det skulle bli ännu värre!