Odessa var henrykt over at komme til Paris, selv om hun måtte nøjes med at spille rollen som sin venindes kammerpige. I en lånt kjole og under påtaget navn sneg hun sig med til et maskebal, hvor hun traf jarlen af Houghton, som havde behandlet hendes forældre så elendigt. Hun ville straffe ham, men i stedet tabte hun sit hjerte til ham …