Selv om Orlena og hendes bror Terry efter deres nærige fars død er utroligt rige, må de finde sig i, at jarlen af Ulverston er deres formynder, indtil de bliver myndige.
Den kyniske jarl havde ikke høje tanker om kvinder, før den musikalske Orlena triumferede over tvivl, frygt og vrede og fejede dem begge ind i en rapsodi af magisk fryd.