Uden for Castle Combe møder Atalanta Lynton den fattige, impressionistiske maler Paul, der får lov til at male et portræt af hende. Atalantas rige fætter, viscount William Cottesford, vil gerne giftes med hende, for hvis han er gift, kan han blive ambassadør i det lille fyrstedømme Vallon. Atalanta elsker imidlertid Paul og rejser til Paris med Williams mor og søster. Efter mange overvejelser beslutter hun sig til at følge sit hjerte og vælger kærligheden og fattigdommen i stedet for titel, anseelse og rigdom.